【案情简介】

“甲科技有限公司”的控股股东兼法定代表人罗总，欲将公司名下的一套房产无偿赠与给自己的另一家“乙咨询中心”（个人独资企业）。该赠与行为仅由罗总一人决策，未经过甲公司董事会或股东会决议。

【刘颖新律师点评】

该赠与行为在程序上存在重大瑕疵，可能无效。依据公司财产的独立性，公司名下的房产属于公司资产，而非法定代表人个人财产。无偿处分重大公司资产，必须依照公司章程的规定，经过董事会或股东会的合法决议，否则构成法定代表人越权代表。如果损害了公司及其他股东（如有）的利益，其他股东可以主张该赠与行为无效。即使乙咨询中心是善意受赠，但因赠与的对价为“零”，很难构成善意取得。

善意取得的前提条件：

1. 出让人无权处分；

2. 受让人善意且无重大过失；

3. 以合理价格转让；

4. 完成法定公示

【相关法律】

1.《中华人民共和国公司法》 规定：董事、高级管理人员不得有下列行为：...（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保...

2.《中华人民共和国民法典》第八十五条：营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。