【基本案情】

甲乙两家企业签订《代购房协议》，约定甲方购置含地下室的涉案房产，房屋总价款经双方协商调整为480万元，甲方已全额支付对应款项。涉案房产原由乙方从开发商处认购，开发商备案房价仅119万余元，地下室为附赠无产权、仅可无偿使用。后甲方配偶直接与开发商签订购房合同并办结过户、入住手续。数年后，因房产市场降价、地下室无产权无法交易，甲方主张双方系委托购房关系，以付款金额与备案房价差额巨大为由，起诉要求乙方返还360万余元购房差价，法院最终驳回原告诉讼请求。

【律师评议】

本案核心裁判规则为穿透合同名义，以真实意思表示认定法律关系。首先，案涉协议虽名为代购房协议，但未约定委托报酬、委托事项等委托合同核心条款，不符合委托合同特征。其次，乙方早已先行认购房屋，属于二手房转售主体，双方沟通记录、价款协商过程，均体现房屋买卖对价合意。最后，甲方长期知情房屋备案价格、地下室附赠属性，收房入住多年未提出异议，仅因房价下跌、交易受阻反悔，违背诚信原则。法院据此穿透书面合同外观，认定双方实为房屋买卖合同关系，甲方主张差价返还无事实及法律依据。

【法条依据】

1.《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

2.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

3.《中华人民共和国民法典》第一百四十三条：具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

4.《中华人民共和国民法典》第一百四十六条：行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。

5.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。