【基本案情】

某商业管理有限公司（以下简称“商管公司”）与某品牌服饰公司签订《商业物业租赁合同》，约定商管公司将购物中心一层商铺出租给服饰公司经营品牌门店。合同约定，租金采取“固定租金+营业额提成”模式，其中营业额提成按照门店每月营业额的5%计算。合同对“营业额”表述为“承租人在租赁场所经营产生的全部销售收入”，未进一步明确线上销售收入是否纳入统计范围。

合同履行期间，服饰公司除门店现场销售外，还通过品牌官方小程序、直播平台及第三方电商平台开展线上销售。部分消费者在线上下单后选择到店自提，也有部分订单直接由门店仓库发货。商管公司认为，上述订单均依托涉案门店库存、人员及经营资源完成，应计入营业额提成计算基数。服饰公司则认为，线上订单属于网络销售，与实体门店租赁无关，仅应按门店POS系统实际销售金额计算营业额。

双方多次协商未果，商管公司诉至法院，请求服饰公司补缴营业额提成租金及逾期付款违约金。

法院审理认为，营业额提成租金制度的核心在于出租人与承租人共享经营收益。涉案合同虽未明确线上销售收入范围，但根据双方合同目的、商业经营模式及履行情况，对于依托涉案门店完成展示、仓储、发货、售后、自提等经营活动形成的线上订单，与门店经营具有直接关联，应认定属于合同约定的营业额范围；而由其他城市仓库独立完成发货、与涉案门店无实际关联的线上订单，则不应纳入计算基数。最终，法院依据审计报告核定相关营业收入，判决服饰公司补缴相应提成租金及违约金。

【律师评议】

刘颖新主任律师认为：

1.商业物业租赁合同采用营业额提成方式收取租金时，应结合合同约定、行业惯例及经营模式理解“营业额”的具体范围，而不能仅依据销售渠道形式进行判断。

2.随着线上线下一体化经营不断发展，消费者线上下单、门店履约已经成为商业经营的重要模式。凡与租赁物业经营资源存在实质关联的销售收入，原则上可以作为营业额提成的计算依据。

3.为避免争议，出租人与承租人在签订商业租赁合同时，应对营业额统计口径、线上订单归属、自提业务、直播销售、会员积分兑换等事项作出明确约定，降低合同履行风险。

【法条依据】

1.《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

2.《中华人民共和国民法典》第五百一十条：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

3.《中华人民共和国民法典》第四百六十六条第一款：当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。

4.《中华人民共和国民法典》第七百零三条：租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。