【基本案情】

2020年，赵某购买某商业综合体商铺，与开发商签订《商品房买卖合同》的同时，又签订《商铺委托经营协议》。协议约定，赵某将商铺统一委托开发商运营管理，开发商保证每年向赵某支付固定租金收益，委托经营期限为十年。合同履行初期，开发商按约支付租金。后因商业项目招商失败，加之市场环境变化，商铺长期空置，开发商停止支付租金。赵某多次催告未果，遂起诉请求解除委托经营合同，并要求开发商返还购房款、赔偿已承诺但未支付的租金收益及其他损失。

开发商辩称，项目经营困难主要系市场整体下行及突发公共事件影响，属于不可抗力导致合同无法继续履行，公司依法不应承担违约责任。

法院审理认为，商品房买卖合同与委托经营合同虽相互关联，但属于不同法律关系。赵某已经取得商铺产权，房屋买卖合同已经履行完毕，并不存在返还购房款的法律基础。对于委托经营合同，开发商承诺固定租金收益，属于其自主承担的商业经营风险。市场环境变化及经营困难通常属于商业风险范畴，并不当然构成法律意义上的不可抗力。本案中，开发商未能证明其不能履行合同系不可抗力直接导致，亦未依法履行通知、减损等义务。最终，法院判决解除委托经营合同，支持赵某请求支付拖欠租金及相应违约责任，但对返还购房款的请求未予支持。

【律师评议】

刘颖新主任律师认为：

1.“售后包租”模式通常包含房屋买卖合同与委托经营合同两个独立法律关系。一方合同解除，并不当然导致另一合同当然解除，人民法院会分别审查各合同的履行情况及解除条件。

2.商业经营风险与不可抗力属于不同法律概念。经营收益下降、招商困难、市场竞争加剧等因素，原则上属于经营主体应自行承担的商业风险，不能据此免除合同责任。

3.投资商业地产时，应重点关注委托经营协议中关于收益保障、违约责任、解除条件及资金保障措施的约定。对于开发商承诺固定收益的，应充分评估其持续履约能力，避免后续发生收益兑现困难。

【法条依据】

1.《中华人民共和国民法典》第五百六十三条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同，其中包括一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行等情形。

2.《中华人民共和国民法典》第一百八十条：因不可抗力不能履行民事义务的，不承担民事责任；法律另有规定的除外。

3.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。