【基本案情】

甲盛置业与恒达地产签订项目合作开发协议，约定双方各占 50% 份额共同开发地产项目，甲盛置业投入资金后，恒达地产长期怠于开发，合同目的无法实现。甲盛置业提起诉讼后，因吸收合并注销，锦程置业承接其全部债权债务并申请加入诉讼。青岛中院、山东高院先后以主体不适格驳回起诉，锦程置业向最高法申请再审。最高法再审撤销一、二审裁定，指令原审法院实体审理。法院认为锦程置业作为债权债务承继主体，与本案存在直接利害关系，具备原告资格；即便案涉协议实质为股权转让性质，也不剥夺锦程置业起诉权利，应当进入实体审理查明投资、履约事实。

【律师评议】

1.公司吸收合并后，合并存续企业完整承继原公司全部合同债权 公司因吸收合并注销属于法定债权债务转移情形，无需另行与合同相对方重新签订转让协议，合并决议一经生效，存续公司自动取得原合同项下全部权利，有权单独主张解除合同、返还投资款项。

2.债权承继主体与案件存在利害关系，依法享有原告主体资格 民事诉讼原告适格核心标准为与案件存在直接利害关系。锦程置业承接原甲盛置业的投资返还请求权，案件裁判结果直接影响其财产权益，完全符合起诉条件，一、二审直接驳回起诉属于法律适用错误。

3.法院对合同性质的认定，不影响原告起诉的程序权利 原告主张法律关系与法院最终认定的合同性质不一致，仅影响实体判决结果，不能作为否定原告起诉资格、直接驳回起诉的理由，法院应当开庭审理并查清基础履约事实。

4.多级审判监督程序可纠正原审程序性裁定错误 当事人对驳回起诉裁定不服，可依次提起上诉、向最高人民法院申请再审；最高人民法院有权撤销下级法院错误裁定，指令原审法院对案件进行实体审理，保障债权人司法救济渠道。

【法条依据】

1.《中华人民共和国民法典》第六十七条：法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。公司吸收合并债权债务概括承继的实体依据。

2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条：起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；本案认定原告主体适格核心条款。

3.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条：最高人民法院对地方各级人民法院已经发生法律效力的判决、裁定，上级人民法院对下级人民法院已经发生法律效力的判决、裁定，发现确有错误的，有权提审或者指令下级人民法院再审。

4.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十条：第二审人民法院查明第一审人民法院作出的不予受理裁定有错误的，应当在撤销原裁定的同时，指令第一审人民法院立案受理；查明第一审人民法院作出的驳回起诉裁定有错误的，应当在撤销原裁定的同时，指令第一审人民法院审理。