【基本案情】     

2020年10月15日，杨某某与王某某（甲方）与秦某某（乙方）签订《股权转让协议》，约定杨某某将其持有的某某能源公司20%的股权转让给秦某某，王某某将其持有的50%股权转让给秦某某，秦某某支付1元转让费。协议约定，秦某某仅针对某某露天煤矿采剥工程（一标段）项目享有股东权益并承担义务，该项目结束后，秦某某需将70%的股权以1元价格转回给杨某某和王某某，并办理工商变更登记。 

2020年9月6日，秦某某将上述70%的股权转让给朱某某，并约定朱某某继承秦某某在某某能源公司的权益和义务。朱某某与杨某某还签订了《内部合作协议》，约定由朱某某负责某某露天煤矿项目的经营。 

2022年，某某露天煤矿采剥工程结束，但朱某某未按约定将股权转回给杨某某。杨某某遂诉至法院，请求朱某某履行股权变更义务，并协助办理工商登记。朱某某则辩称其不知情且已善意取得股权，不应承担返还责任。

    【律师评议】     

刘颖新主任律师认为，杨某某与秦某某签订的《股权转让协议》合法有效，双方均应依约履行。根据协议约定，某某露天煤矿采剥工程结束后，秦某某需将股权返还给杨某某。朱某某作为股权的最终受让人，继承了秦某某的股东权利和义务，理应知晓并履行相关约定。朱某某主张其不知情且已善意取得股权，但根据秦某某的陈述以及朱某某在合伙事务中的地位，其对股权转让协议的内容应当知悉。因此，朱某某应承担返还股权的责任，协助杨某某办理工商变更登记。

    【法条依据】     

本案的法律依据包括《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百五十二条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条、第一百七十七条第一款第一项。根据民法典第五百零九条，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第五百五十二条明确了债务加入的法律效力。民事诉讼法第一百七十六条和第一百七十七条第一款第一项规定了二审程序中对一审判决的处理方式。